La situación en la que se encontraba Alemanía en la primavera de 1942 era muy distinta a la del año anterior. En 1941, sus ejércitos acumulaban victorias en todos los frentes; pero en 1942, la Wehrmacht se encontraba un tanto atascada. En Rusia se habían utilizado muchos hombres y muchos medios y la campaña se alargaba, la falta de suministros comenzo a amenazar a las tropas alemanas. Por ello, Hitler mandó conquistar los pozos petrolíferos del Cáucaso, convirtiéndose en el principal objetivo de la guerra en 1942.

El 19 de noviembre de 1941, los rusos contraatacan al norte y al sur de Stalingrado con el fin de rodear a las tropas alemanas del VI Ejército. El Frente sur-occidental (al mando de Vatutin) y el Frente del Don (al mando de Rokossovsky) tenían que moverse desde el norte del Don hacia el sur e interceptar a las tropas alemanas situadas entre este río y el Volga. Al día siguiente, el Frente de Stalingrado (al mando de Eremenko) tenía que atacar en dirección oeste, unirse al ataque del norte y completar así el cerco de los alemanes en Stalingrado.

A principios de diciembre, el 11 Ejército de von Manstein fue desplazado del frente de Leningrado con la intención de abrir un corredor para el 6º Ejército (Paulus) y restablecer las líneas de abastecimiento terrestres así como el frente original. Los planes de Manstein, dictados en gran parte directamente por el Führer, eran atacar el frente de Stalingrado de Eremenko, replegarse rápidamente y volver nuevamente a atacar junto con Paulus, quien tendría que haber atacado desde Stalingrado el frente del Don de Rokossovsky.

En la segunda parte del mes de diciembre y con el fin de debilitar aún más las lineas de apoyo alemanas, los soviéticos lanzan una ofensiva cruzan el Don y alcanzan el rio Donetz. El grueso de las tropas de Manstein todavía se encuentra enfrascado en la operación "Tormenta de Invierno" y se veran obligados a retirarse para evitar ser copados por los flancos. El desastre del VI ejército es ya inevitable.

Durante el mes de enero de 1943, las tropas del eje atrapadas en Stalingrado, padecen el final de una pesadilla. Desde Berlin, se conmina a Paulus a que resista hasta la penúltima bala, incluso se le concedera el rango de Mariscal de Campo y se le prometerá la ayuda necesaria para romper el cerco. Sin embargo, ya no queda nada por hacer, Stalingrado queda muy lejos.. El Alto Mando Soviético lanza su oferta de rendición, los alemanes se niegan y comienza el asalto a la "fortaleza de Stalingrado".